博天堂手机客户端下载-武汉东湖高新集团股份有限公司涉及仲裁的公告

    发布时间:2020-01-11 15:01:06   

博天堂手机客户端下载-武汉东湖高新集团股份有限公司涉及仲裁的公告

博天堂手机客户端下载,证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2019-088

武汉东湖高新集团股份有限公司

涉及仲裁的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

公司:指武汉东湖高新集团股份有限公司

仲裁事项:指嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)与蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙企业(有限合伙)关于北京建工金源环保发展股份有限公司的仲裁事项

嘉兴资卓、基金或申请人:指嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)

建工金源:指北京建工金源环保发展股份有限公司

金业腾达:指北京金业腾达投资合伙企业(有限合伙)

蒋超:指北京建工金源环保发展股份有限公司和北京金业腾达投资合伙企业(有限合伙)的实际控制人

中国贸仲:指中国国际经济贸易仲裁委员会

重要提示

1、案件所处的仲裁阶段:中国贸仲已受理,尚未审理。

2、公司的地位:公司为申请人的有限合伙人,对嘉兴资卓实际出资4,500万元,出资比例12.5%,由于公司对该基金享有可变回报,因此将该基金纳入公司合并报表范围。

3、是否会对上市公司的损益产生负面影响:若仲裁裁决不支持嘉兴资卓仲裁请求或仲裁裁决支持嘉兴资卓仲裁请求,但蒋超、建工金源和金业腾达均不履行,基金将继续持有建工金源股权并寻求退出途径,若评估出现减值折价出售,将可能影响公司合并报表利润总额及净利润。但根据基金合伙协议约定,“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业的各项亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担”,公司承担的最大损失以实际出资额4,500万元及相关费用(分担的仲裁费、律师费)为限。截止2019年6月30日,公司已累计确认嘉兴资卓归属于母公司的净利润约-4,500万元(未经审计),预计该仲裁事项不会对公司归属于母公司净利润新增重大不利影响,最终结果以注册会计师审计意见为准。

一、仲裁的基本情况

近日,公司收到基金《关于对建工金源及其实控人蒋超以及北京金业腾达提起仲裁申请的告知函》及中国国际经济贸易仲裁委员会《关于申请人诉蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙(有限合伙)仲裁案件事宜》(【2019】中国贸仲京字第161817号)。

截至公告日,本次仲裁事项中国贸仲已受理,尚未审理。

(一)仲裁当事人

申请人:嘉兴资卓

第一被申请人:蒋超

第二被申请人:建工金源

第三被申请人:金业腾达

(二)仲裁金额:仲裁请求金额暂合计为人民币454,742,553.93元

(三)仲裁案件事实

2016年8月公司出资设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业,同年11月,嘉兴资卓签署了对建工金源的《投资协议》及《投资协议之补充协议》。2017年由于结构化配资市场利率较2016年下行较多,出于对公司发展和收益的整体考虑,公司决定停止对基金的后续出资及一切日常经营管理活动,并于2017年6月签署《<嘉兴资卓股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议>之<补充协议>》,约定除与建工金源投后管理、项目退出及嘉兴资卓解散清算等有关的活动外,嘉兴资卓停止一切日常经营管理活动。截止基金停止经营日,公司对该基金实际出资4,500万元,出资比例12.5%。本次提请仲裁所涉建工金源《投资协议》及《投资协议之补充协议》主要内容如下:

1、持股情况

嘉兴资卓以增资及受让股份方式对建工金源投资34,915.76万元,占比34.23%。

2、治理层架构

建工金源董事会由9名董事组成, 其中蒋超控制的建工金源股东有权委派5名,嘉兴资卓有权委派2名,其他股东有权委派2名;建工金源监事会由5名监事组成, 其中蒋超控制的建工金源股东有权委派1名,嘉兴资卓有权委派1名。

3、股份转让限制

蒋超同意并承诺,建工金源合格上市之前,未经嘉兴资卓事先书面允许,蒋超不会(i)发生导致或可能导致建工金源实际控制人发生变更的股份出售、赠与、转让或其他处置行为; (ii) 发生导致或可能导致建工金源实际控制人发生变更的股份抵押、质押或设立其他权利负担行为; (iii) 委托或授权第三方管理该等股份或代表其行使股东权利,从而导致建工金源的控股股东或者实际控制人发生变更。

4、终止赔偿条款

若嘉兴资卓已支付部分或全部投资款,且因建工金源及其它违约方违约导致本协议终止的:嘉兴资卓有权要求违约方以其已支付给违约方投资款金额为本金,加上按年利率11%计算(按单利并且违约方实际占用投资款的天数计算)的利息的合计价格受让嘉兴资卓持有建工金源的全部股权,由此而使嘉兴资卓承担任何税款、费用或成本的,该等费用均应由违约方承担,违约方应于收到嘉兴资卓发出的税款、费用或成本的书面支付通知之日起30 日内足额补偿给嘉兴资卓。蒋超应对违约方受让嘉兴资卓股权及税款、费用或成本补偿承担连带责任。

5、出售选择权

(1)行使出售选择权的条件

建工金源实现合格上市之前,如蒋超及/或建工金源出现下述任何一项事项的,嘉兴资卓有权发出出售选择权通知,要求蒋超(或通过蒋超控制的建工金源股东或其指定的他人)受让届时嘉兴资卓(或其关联方)持有的全部建工金源股份:

(a) 截至2019年7月31日,除因政策原因或不可抵抗力原因造成的时间后延外, 建工金源尚未完成合格申报的;

(b) 建工金源己于2019年7月31日前完成合格申报,但截至2021年7月31日, 非因蒋超及/或建工金源原因造成的时间后延外,建工金源尚未完成合格上市的;

(c) 建工金源的实际控制人发生变更;

(d) 蒋超或建工金源(包括其各子公司〉出现下述任何对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形且蒋超或建工金源未能在该等情形出现后1个月内提出令嘉兴资卓满意的方案并在合格申报日前解决的,上述对建工金源上市构成实质障碍或重大不利影响的情形包括但不限于:

i 建工金源出现经营亏损导致建工金源经审计的净资产值低于本次投资前一年末建工金源净资产值;

ii 建工金源被吊销营业执照;

iii 建工金源因违法行为被停业整顿;

iv 建工金源存在财务造假行为并经监管机构作出认定的;

v 蒋超的股权出现权属纠纷;

vi 蒋超存在无法解决的同业竞争问题;

vii 建工金源在工商、税务、环保、土地、经营等方面出现重大违法行为, 且对建工金源合格上市造成实质不利影响;

viii建工金源在工商、税务、环保、土地、经营等方面受到重大行政处罚,情节严重,且对建工金源合格上市造成实质不利影响的;

ix建工金源出现重大债务违约或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;

x 建工金源的经营违法行为被媒体曝光并产生恶劣影响的;

xi 其他对建工金源产生重大不利影响或对建工金源合格上市造成实质障碍的事件。

(2)出售选择权的行使

(a) 嘉兴资卓要求行使出售选择权的,蒋超应按本条所计算的出售价格收购嘉兴资卓所持有的建工金源全部股份;

出售价格=嘉兴资卓本次投资额+嘉兴资卓本次投资额年利率11%计算(按单利计算)的回报-依照可能获得的现金补偿-己从嘉兴资卓获得的分红+蒋超获得的股份奖励所折算的金额。

(b) 蒋超应于收到嘉兴资卓出售选择权通知之日起6个月内向嘉兴资卓一次性全额支付出售价款,同时还应积极配合嘉兴资卓要求签署必要的法律文件以实现上述出售权利。

(四)仲裁案件请求

前期,基金已向蒋超提请行使出售选择权,蒋超同意于2019年11月12日按投资本息收购嘉兴资卓所持有的建工金源全部股份。但为了进一步保护基金利益,现按投资协议相关约定提请仲裁:

1、根据投资协议及投资协议之补充协议的“行使出售选择权”的条件约定,建工金源已触发“行使出售选择权的条件(a)”条款,第一被申请人回购申请人持有的第二被申请人的全部股份,向申请人支付回购价款暂计至2019年9月2日为人民币454,342,553.93元;

2、第二被申请人、第三被申请人对第一被申请人在第一项仲裁请求下向申请人支付回购价款的义务承担连带责任;

3、被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币400,000.00元及其他实际费用(包括但不限于财产保全费、保全担保费、公告费等);

4、被申请人承担本案的全部仲裁费。

(上述第1项、第3项仲裁请求金额暂合计为人民币454,742,553.93元。)

二、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的负面影响

本次仲裁事项中国贸仲已受理,由于目前阶段还未审理,具有不确定性。若仲裁裁决(1)不支持嘉兴资卓仲裁请求;(2)仲裁裁决支持嘉兴资卓仲裁请求但蒋超不履行仲裁裁决确定的债务,同时建工金源和金业腾达不履行承担连带责任的义务,基金将继续持有建工金源股权并寻求退出途径,若评估出现减值折价出售,将可能影响公司合并报表利润总额及净利润。但根据基金合伙协议约定,“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。本合伙企业的各项亏损由全体合伙人按实缴出资比例分担”,公司承担的最大损失以实际出资额4,500万元及相关费用(分担的仲裁费、律师费)为限。截止2019年6月30日,公司已累计确认嘉兴资卓归属于母公司的净利润约-4,500万元(未经审计),预计该仲裁不会对公司归属于母公司净利润新增重大不利影响,最终结果以注册会计师审计意见为准。

公司将根据本次仲裁的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

特此公告

武汉东湖高新集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十一月二日

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